在线商业销售税：您应该期待什么

我们经常被问到的一个话题是与资产出售有关的税收。 对于身为美国税务居民的卖家来说，这是一个严肃的考虑因素，因此预先了解基本知识可以在销售或收购过程中为您节省时间和金钱。 随着资本利得税率的潜在变化即将到来，保持知情很重要。

不要幻想，税收不是一个有趣的话题，所以很多卖家都忽略了它，直到为时已晚……但是，一旦你读完了整篇文章，你就会更好地理解资产出售的含义，或者至少，在与CPA或税务会计师交谈时，请确保您装备精良。

在线商业销售税完整指南

定时销售您的在线业务

本文重点关注独资经营者、合伙人、有限责任公司的成员和 S 公司的股东。 这些是迄今为止最常见的卖家类型。 这些卖家将根据他们的个人税被征税，因此建议对销售进行整体观察。

根据一段时间内产生的收入，出售企业可能会使个人进入更高的税级，因此在出售时应仔细考虑时机。

对于单个企业主来说，出售时间可能有一定的灵活性，但是，对于合伙人来说，一个人的所得税状况可能会影响另一个人缴纳的税款。 作为退出计划的一部分，预先明确定义销售目标和时间可能会消除销售点的任何不受欢迎的意外。 它还可能消除增加企业估值以弥补不可预见税收留下的差距的诱惑。

谨慎的做法是确保税收影响与出售业务的更广泛的时间考虑相结合，包括业务和产品生命周期，以及行业趋势和季节性。

基础知识：所得税还是资本收益？

您需要了解出售企业的两种主要税种——所得税和长期资本利得税。

与所得税税率相比，长期资本资产（持有超过一年的资产）可以享受优惠的资本利得率。 由于可能发生的变化，预计更优惠的资本利得税率将适用于当年收入低于 100 万美元的人。

2021年的普通收入税率如下：

资料来源：税务基金会

资本收益为100万$以上收入的纳税人的税率预计将增加，因为美国家庭的计划的一部分。 目前最高利率为23.8% ， 而建议的最高税率为 43.4% （包括净投资收益附加税） 。 这些变更的生效日期尚未公布。 对于那些考虑剥离其 SaaS、电子商务或内容业务的人，现在 在这些更改生效之前，可能是这样做的好时机。

资料来源：税务基金会

什么是资本资产？

您拥有的几乎所有东西都可能是资本资产。 这适用于个人资产、娱乐资产、商业资产或投资。

根据经验，企业不会作为一项资产出售。 虽然出售业务有一个整体考虑，但该业务由若干有形和无形资产组成，在税收方面可能会受到不同的对待。

出售企业时，资产分类为：

• 资本资产
  – 出售资本资产会导致资本收益或损失。
• 可折旧或不动产（用于业务）
  –如果持有超过 1 年会导致第 1231 条交易的收益或损失
• 持有以出售给客户的财产（即库存或贸易存货）
  – 导致普通收入或损失

还有出售合伙企业和公司利益以及公司清算的分类。 与注册会计师或税务会计师交谈，以了解与在线业务的税收相关的资本资产是什么，什么不是资本资产。

什么是非资本资产？

美国国税局有一长串非资本资产。 在线业务销售的主要资产包括：

1. 您持有的主要用于出售的贸易、库存和其他财产的存货
2. 应收账款或票据
3. 在您的贸易或业务中使用的折旧财产
4. 用于您的贸易或业务的不动产
5. 专利或版权
6. 您经常使用的类型的用品

建立资本收益/损失？

现在您已经确定了与业务出售有关的资本资产是什么，什么不是资本资产，您可以正确地确定出于税收目的出售企业的资本收益，或者实际上是损失。

资本收益/损失是资本资产的销售价格与基础之间的差值 -基础：购置成本加上改进成本等增加减去折旧等减少。

收益/损失 = 资产总对价 - 基础（购置成本 + 改进成本）

保留有关建立基础的准确记录，以便在您的附表 D 中看到全部好处。

通过对企业出售中允许的最大长期资本收益进行分类，企业主将看到税款大幅减少。

这最好通过买卖双方之间的资产分配协议来实现。

资产分配协议

买卖双方通常应就对价的分配达成书面协议。

资产分配协议将明确定义分配给持有超过 1 年的各种增值资产的价值，从而可能减少卖方应缴纳所得税的非资本资产池。 确保资产得到正确识别和估值将大大有助于确保应用正确的税收。 这对买方来说也是一个有用的练习，他们将使用分配协议来建立未来销售的基础。

默认情况下，公允市场价值适用于出售的资产，如果买方承担债务或收购受债务约束的财产，则可以降低该价值。 然后，公平市场价值会因该分配的债务而减少。

本协议对双方均具有约束力，除非美国国税局确定任何资产的公允市场价值不合适。 买卖双方都必须向 IRS 报告资产出售情况。

如何分配资产？ 残差法

在交易中，买卖双方都必须使用剩​​余法将对价分配给所转让的每项业务资产。 这不仅决定了转让的收益或损失（以及商誉和无形资产的对价），而且确立了买方在经营资产中的基础。

剩余法用于构成贸易或业务（直接和间接）的资产转让。 在以下情况下，一组资产是一项贸易或业务：

• 在任何情况下，商誉或持续经营价值都可能附加到它们身上。
• 根据《国内税收法》第 355 条，资产的使用将构成活跃的贸易或业务。

简而言之，大部分作为资产出售的在线业务将构成活跃的交易或业务，因此在分配协议中应使用剩余法。

剩余法规定，对价先用现金和一般存款账户（包括支票账户和储蓄账户，但不包括存单）扣除。 减持后剩余的对价必须按一定顺序在各项业务资产中分配：

• I 类资产——现金和一般存款账户（包括支票和储蓄账户，但不包括存款证明）。
• II 类资产——存款证、美国政府证券、外币和交易活跃的个人财产，包括股票和证券。
• III 类资产– 应收账款、其他债务工具以及您出于联邦所得税目的至少每年标记为市场的资产。 （有例外情况，请参阅法规第 1.338-6(b)(2)(iii) 节）
• 第 IV 类资产——如果在纳税年度结束时手头上的财产或纳税人持有的主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产，则该财产将适当地计入库存。
• V 类资产 – 所有其他未分类的资产（即家具和固定装置、建筑物、土地、车辆和设备）。
• VI 类资产——第 197 节无形资产（商誉和持续经营价值除外）。
• 第七类资产——商誉和持续经营价值（商誉或持续经营价值是否符合第 197 节的无形资产）。

除第 VII 类资产外，分配给资产的金额不得超过其在购买日的公允市场价值。 允许分配给资产的金额也受《国内税收法》或税法一般原则的任何适用限制的约束。 此外，如果一项资产属于多个类别（以上），请将其包括在编号较低的类别中。 您可能希望参考IRS 表格 8594 说明，第 1060 节下的资产收购声明。

那么什么是无形资产？

无形资产是一种无形资产，例如知识产权（专利、商标、版权和方法）、品牌、商誉等。

出于资产分配的目的，第 197 条将无形资产定义为：

• 善意
• 持续经营价值
• 劳动力到位
• 商业账簿和记录、操作系统和其他信息库
• 专利、版权、公式、工艺、设计、模式、专有技术、格式和类似项目
• 基于客户的无形资产
• 基于供应商的无形资产
• 政府单位授予的执照、许可证和其他权利
• 就收购业务订立的不竞争契约
• 特许经营权、商标和商品名称

有关每种无形资产的描述，请参见第535号出版物的第 8 章。 并非所有无形资产都需要缴纳更优惠的资本利得税/损失税，因此在与买方达成协议之前，请明确什么符合条件和不符合条件。 建议与注册会计师或税务会计师交谈。

快速示例：典型的在线业务销售

总对价：$150,000.00 现金

• 第一类：不出售现金、存款或类似账户
• 第二类：不出售美国政府证券
• 第三类：无应收账款、债务工具或 MTM 资产
• 第四类：合格的库存资产 75,000 美元（公平市场）
• 第五类：无其他资产
• 第六类：60,000 美元的无形资产（第 197 条无形资产）
• 第七类：5,000 美元的商誉和持续经营价值

在本例中，150,000 美元的对价可分配为：

• 75,000 美元的（公平市场）库存资产
• 70,000 美元（公平市场）无形资产（第 197 节无形资产）—— （可能）资本收益/损失
• 5,000 美元的商誉和持续经营价值—— （可能）资本收益/损失

基础（即资产购置的原始成本+优化成本）将从合格资产的资本收益/损失中扣除以确定应纳税额。

还有什么可以抵税的？

交易顾问的费用是可以扣除的。 经纪人、律师、会计师等的成本都可能构成重大的销售成本，应从销售方分配的销售价格中扣除。

在线业务销售中的融资、保留和盈利协议

近年来，融资、保留和盈利被证明更受买家欢迎。 虽然卖家通常热衷于谈判全额现金交易，但根据个人的个人收入情况，接受预定的财务付款可能会有好处。

财务支付相对简单。 对于资本资产，企业主通常会在收到付款时承担税负，这可以分摊 6-24 个月。 无论何时收到付款，非资本资产的税款都必须在销售当年缴纳。

盈利和其他基于绩效的融资可能会稍微复杂一些，因为这些被IRS视为或有付款销售。 企业主可以争辩根据分期付款协议实现对价，在收到时实现（想想现金流会计），或者在销售点实现，无论何时付款（想想权责发生制会计）。

这可能会变得非常复杂，但同样，如果企业主成功地论证了这种情况，付款可以分散在更长的时间内。 这可以帮助避免更高的税率或在更方便的时候实现损失。

借助 Escow.com 的域名持有服务提供的额外安全性，这种方法可能会越来越受个人收入高的卖家的欢迎。

注意：在线业务销售中的其他注意事项

当然还有其他税收需要考虑，包括：

• 不合格资本资产的所得税
• 出售上述资产的利润
• 额外的医疗保险税
• 净投资所得税
• 替代最低税
• 州和地方税
• 通过普通收入收回以前适用于资产税的折旧

对于这些以及本文中的任何其他要点，请咨询您的注册会计师或税务会计师。 虽然税收可能很乏味，但了解选项以及这可能如何影响您的业务销售是值得的。

有用的阅读：

资本利得税的潜在增加促使企业主寻求及时退出
商业财产的普通或资本损益
普通或资本收益或损失
资产的出售和其他处置
第 197 条无形资产
报告资本收益
或有支付销售
2021 年税收计算工作表
2020 年税收：现在要知道的 8 件事

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